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帝王潔具：上海信公企業管理咨詢有限公司關於公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告
帝王潔具：上海信公企業管理咨詢有限公司關於公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告
上海信公企業管理咨詢有限公司
關於
四川帝王潔具股份有限公司
2017 年 限制性股票激勵計劃 （草案）
之
獨立財務顧問 報告
獨立財務顧問：
二零一七年九月
目 錄
第一章 聲 明 ................................ .................... 3
第二章 釋 義 ................................ .................... 5
第三章 基本假設 ................................ .................. 6
第四章 限制性股票激勵計劃的主要內容 .............................. 7
一、本激勵計劃的股票來源.......................................................................................................7
二、擬授予的限制性股票數量...................................................................................................7
三、限制性股票激勵計劃的有效期、 授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ...............7
四、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法...............................................................9
五、限制性股票的授予與解除限售條件...................................................................................9
六、限制性股票激勵計劃的其他內容.....................................................................................12
第五章 獨立財務顧問意見 ................................ ......... 13
一、對股權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見.....................................................13
二、 帝王潔具實行股權激勵計劃可行性的核查意見.............................................................13
三、激勵對象范圍和資格的核查意見.....................................................................................14
四、對股權激勵計劃的權益授出額度的核查意見.................................................................15
五、對公司實施股權激勵計劃的財務意見.............................................................................16
六、股權激勵計劃對帝王潔具持續經營能力、股東權益的影響的核查意見.....................18
七、對超值帝王潔具是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見.............................19
八、股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見.....................19
九、對公司績效考核體系和考核管理辦法的合理性的意見.................................................20
十、其他應當說明的事項.........................................................................................................20
第六章 備查文件及備查地點 ................................ ....... 22
一、備查文件目錄.....................................................................................................................22
二、備查文件地點.....................................................................................................................22
第一章 聲 明
上海信公企業管理咨詢有限公司 （以下簡稱 “信公咨詢” ）接受委托，擔任四川帝王潔具股份有限公司 （以下簡稱 “帝王潔具” 或 “上市公司 ” 、 “公司 ” ）本次限制性股票激勵計劃 （以下簡稱 “激勵計劃” ） 的獨立財務顧問（以下簡稱 “本獨立財務顧問 ” ），並制作本報告。本獨立財務顧問報告是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，在帝王潔具提供有關資料的基礎上，發表獨立財務顧問意見，以供帝王潔具全體股東及有關各方參考。
1、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由帝王潔具提供， 帝王潔具已向本獨立財務顧問保證：其所提供的有關本次股權激勵的相關信息真實、準確和完整，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、 本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次股權激勵事項進行瞭盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。並對本獨立財務顧問報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
3、本獨立財務顧問所表達的意見基於下述假設前提之上：國傢現行法律、法規無重大變化， 上市公司所處行業的國傢政策及市場環境無重大變化；上市公司所在地區的社會、經濟環境無重大變化； 帝王潔具及有關各方提供的文件資料真實、準確、完整；本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；本次激勵計劃能得到有權部門的批準，不存在其它障礙，並能順利完成；本次激勵計劃 目前執行的會計政策、會計制度無重大變化；無其他不可抗力和不可預測因素造成的重大不利影響。
4、本獨立財務顧問與上市公司之間無任何關聯關系。本獨立財務顧問完全本著客觀、公正的原則對本次激勵計劃出具獨立財務顧問報告。同時，本獨立財務顧問提請廣大投資者認真閱讀 《 四川帝王潔具股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃 （草案） 》 等相關上市公司公開披露的資料。
5、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
6、本獨立財務顧問提請投資者註意，本報告旨在對激勵計劃的可行性、是否有利於上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見，不構成對帝王潔具的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
第二章 釋 義 在本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
釋義項 釋義內容
帝王潔具、上市公司、公司 指 四川帝王潔具股份有限公司
限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃 指 四川帝王潔具股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃
指 《上海信公企業管理咨詢有限公司關於四川帝王潔具股份
本報告、本獨立財務顧問報告 有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務
顧問報告》
獨立財務顧問、信公咨詢 指 上海信公企業管理咨詢有限公司
限制性股票 指 激勵對象按照本激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分
權利受到限制的本公司股票
激勵對象 指 按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司董事、 高級管
推薦
理人員、 中層管理人員
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交
易日
授予價格 指 公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲
得公司股份的價格
指 本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，限
限售期 制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務的期間，自激勵對
象獲授予限制性股票完成登記之日起算
解除限售期 指 本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的
限制性股票解除限售並可上市流通的期間
解除限售條件 指 根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必
需滿足的條件
有效期 指 從限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
購註銷完畢之日止
薪酬委員會 指 公司董事會薪酬與考核委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《四川帝王潔具股份有限公司章程》
《公司考核管理辦法》 指 《四川帝王潔具股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃
實施考核管理辦法》
元/萬元 指 人民幣元/萬元，中華人民共和國法定貨幣單位
第三章 基本假設
本獨立財務顧問報告基於以下基本假設而提出：
（一）國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二） 帝王潔具提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整；
（三）本次股權激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批
準，並最終能夠如期完成；
（四）實施本次股權激勵計劃的有關各方能夠遵循誠實信用原則，按照股權
激勵計劃的方案及相關協議條款全面履行其所有義務；
（五）無其他不可抗力造成的重大不利影響。
第 四章 限制性股票激勵計劃的主要內容
帝王潔具本次限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定，經第三屆董事會第十六次會議審議通過。
一、本激勵計劃的股票來源
股票來源為公司向激勵對象定向增發的公司 A 股普通股。
二、擬授予的限制性股票數量
本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為 390.15 萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額 86,377,358 股的 4.52% 。 本次授予為一次性授予，無預留權益。
三、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、 限售期、 解除限售安排、禁售期
（一） 有效期
本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。
（二） 授予日
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將在 60 日內按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60 日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在 60 日內。
授予日必須為交易日，且在下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票： 1、 公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日 ；
2、 公司業績預告、業績快報公告前 10 日內；
3、 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後 2 個交易日內；
4、 中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票獲授前發生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自減持之日起推遲 6 個月授予其限制性股票。
（三）限售期
激勵對象獲授的限制性股票根據解除限售期和解除限售時間安排適用不同的限售期，分別為 12 個月、 24 個月和 36 個月 ，均自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起計算。
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付。
公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，並做相應會計處理。
（ 四 ）解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期間 解除限售比例
第一個解除限售期 自授予完成日起 12 個月後的首個交易日起至授 40%
予完成日起 24 個月內的最後一個交易日當日止
第二個解除限售期 自授予完成日起 24 個月後的首個交易日起至授 30%
予完成日起 36 個月內的最後一個交易日當日止
第三個解除限售期 自授予完成日起 36 個月後的首個交易日起至授 30%
予完成日起 48 個月內的最後一個交易日當日止
（五） 禁售期
激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體內容如下： 1、 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25% ；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份， 離職半年後的 12 個月內通過證券交易所掛牌出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不超過 50% 。
2、 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、 在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
四、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
（一）授予限制性股票的授予價格
授予限制性股票的授予價格為每股 21.33 元。
（二） 授予限制性股票的授予價格的確定方法
授予部分限制性股票的授予價格根據下列價格較高者確定：
1、本激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價的 50% ，為每股 21.33元。
2、 本激勵計劃草案公佈前 20 個交易日公司股票交易均價的 50% ，為每股20.29 元。
五、限制性股票的授予與解除限售條件
（一） 限制性股票的授予條件
激勵對象隻有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、 公司未發生如下任一情形：
（ 1 ）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3） 上市後最近 36 個月內 出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4） 法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5） 中 國證監會認定的其他情形。
2、 激勵對象未發生以下任一情形：
（ 1 ） 最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
（2） 最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3） 最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4） 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5） 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6） 中國證監會認定的其他情形。
（二） 限制性股票的解除限售條件
解除限售期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
1、 本公司未發生如下任一情形：
（ 1 ）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、 激勵對象未發生如下任一情形：
（ 1 ） 最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2） 最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3） 最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
（5） 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6） 中國證監會認定的其他情形。
若本激勵計劃實施過程中公司發生上述第 1 條規定情形之一的，所有激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司進行回購註銷；某一激勵對象出現上述第 2 條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司進行回購註銷。
3、 公司層面的業績考核要求：
本激勵計劃在 2017 年-2019 年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。本激勵計劃業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核目標
第一個解除限售期 以 2016 年凈利潤為基數， 2017 年凈利潤增長率不低於 10%
第二個解除限售期 以 2016 年凈利潤為基數， 2018 年凈利潤增長率不低於 20%
第三個解除限售期 以 2016 年凈利潤為基數， 2019 年凈利潤增長率不低於 30% 註： 1 、上表中所述的凈利潤指剔除本次激勵計劃成本影響的經審計的歸屬於上市公司股東的凈利潤； 2、若公司在本激勵計劃有效期內實施公開發行、非公開發行、重大資產重組等影響凈資產的行為，則業績指標值則以扣除因前述事項新增的凈資產所產生的凈利潤為計算依據。
解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 由公司按授予價格加上銀行同期存款利息進行回購註銷。
4、 激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象個人層面的考核根據公司績效考核相關制度實施。 個人績效考核結果分為 A、 B、 C、 D 四個等級。
考核等級 A B C D
考核結果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
解鎖系數 100% 80% 60% 0% 激勵對象隻有在解除限售期的上一年度考核為 “A （優秀） ” 時可按照本激勵計劃的相關規定對該解除限售期內可解除限售的全部限制性股票申請解除限售；上一年度考核為 “B （良好） ” 時則可對該解除限售期內可解除限售的 80% 限制性股票申請解除限售；上一年度考核為 “C （合格） ” 時則可對該解除限售期內可解除限售的 60% 限制性股票申請解除限售；而上一年度考核為 “D （不合格） ”則不能解除限售該限售期內可解除限售的全部限制性股票。激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票， 由公司按授予價格回購註銷。
具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。
六、 限制性股票激勵計劃的其他內容
本次激勵計劃的其他內容詳見《 四川帝王潔具股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》。
第五章 獨立財務顧問意見
一、 對股權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見
1、 帝王潔具於 2016 年 5 月 25 日在深圳證券交易所中小板上市交易，股票代碼 “002798” 。公司符合《管理辦法》規定的實行股權激勵的條件，不存在以下不得實施股權激勵計劃的情形：
（ 1 ） 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2） 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3） 上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4） 法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5） 中國證監會認定的其他情形。
2、 帝王潔具 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）所涉及的各要素：激勵對象的確定依據和范圍；激勵數量、所涉及的標的股票種類、股票來源及激勵數量所占上市公司股本總額的比例；各激勵對象獲授的權益數量及其占計劃授予總量的比例；獲授條件、授予安排、 解除限售條件、授予價格；有效期、 授予日、 限售期、 解除限售期、禁售期；激勵計劃的變更或調整；信息披露；激勵計劃批準程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理辦法》的相關規定。
經核查，本獨立財務顧問認為： 帝王潔具本次股權激勵計劃符合《管理辦法》等相關政策、法規的規定。
二、 帝王潔具實行股權激勵計劃可行性的核查意見
1、激勵計劃符合相關政策法規的規定
帝王潔具聘請的北京市金杜律師事務所出具的法律意見書認為：
帝王潔具具備實施本計劃的主體資格；帝王潔具為實施本計劃而制定的《激勵計劃（草案）》的內容符合《管理辦法》的有關規定；帝王潔具已依法履行現階段應當履行的法律程序，符合《管理辦法》及有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件的相關規定；帝王潔具尚需依法履行本法律意見書第三之（二）部分所述相關法定程序後方可實施本計劃；帝王潔具就本計劃已經履行瞭現階段所必要的信息披露義務；本計劃的實施不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形。
因此， 根據律師意見， 帝王潔具的股權激勵計劃符合法律、法規的規定，在法律上是可行的。
2、 股權激勵計劃在操作程序上具有可行性
股權激勵計劃規定瞭明確的批準、授予、 解除限售等程序，且這些程序符合 《管理辦法》及其他現行法律、法規的有關規定，在操作上是可行的。
經核查，本獨立財務顧問認為： 帝王潔具本次股權激勵計劃符合相關法律、法規和規范性文件的有關規定，在操作上是可行的。
三、 激勵對象范圍和資格的核查意見
帝王潔具本次激勵計劃中 的激勵對象范圍包括公司 （含子公司 ，下同）任職的董事、高級管理人員、 中層管理人員共計 66 人， 占公司截至 2016 年 12 月 31日在冊員工總人數 （含子公司 ） 的 4.86% 。
根據本次激勵計劃的規定：
1、 激勵對象由帝王潔具董事會下設的薪酬委員會提名，並需經公司監事會核實確定；
2、 激勵對象須在本激勵計劃的考核期內於公司或公司的子公司全職工作、領取薪酬，並簽訂勞動合同或聘用合同；
3、 激勵對象不包括公司現任監事、獨立董事、持有公司 5% 以上股份的股東或實際控制人，也不包括持有公司 5% 以上股份的股東或實際控制人的配偶及直系親屬；
4、 下列人員不得成為激勵對象：
最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
中國證監會認定的其他情形。
經核查，本獨立財務顧問認為： 帝王潔具股權激勵計劃所涉及的激勵對象在范圍和資格上均符合《管理辦法》等相關法律、法規的規定。
四、 對股權激勵計劃的權益授出額度的核查意見
1、 股權激勵計劃的權益授出總額度情況
本次股權激勵計劃為限制性股票激勵計劃， 其股票來源為帝王潔具向激勵對象定向增發的公司A股普通股。
本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為 390.15 萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額 86,377,358 股的 4.52% 。 本次授予為一次性授予，無預留權益。
帝王潔具本次激勵計劃中， 授予激勵對象限制性股票總數未超過帝王潔具股本總額的 10% ，符合《管理辦法》的相關規定。
2、 股權激勵計劃的權益授出額度分配
帝王潔具本次激勵計劃中， 對任何一名激勵對象授予的限制性股票均未超過公司股本總額的1% ，符合《管理辦法》的規定。
經核查，本獨立財務顧問認為： 帝王潔具股權激勵計劃的權益授出總額度及各激勵對象獲授權益的額度均未超過《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定。
五、 對公司實施股權激勵計劃的財務意見
（一） 股權激勵計劃的會計處理方法
根據《企業會計準則第 11 號－股份支付》和《企業會計準則第 22 號－金融工具確認和計量》的相關規定， 帝王潔具將按照下列會計處理方法對公司股權激勵計劃的成本進行計量和核算：
1、授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認“股本”和“資本公積-股本溢價”。
2、 限售期內的每個資產負債表日
據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，按照授予日權益工具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得員工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益“資本公積-其他資本公積”，不確認其後續公允價值變動。
3、 解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售，結轉解除限售日前每個資產負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，則由公司進行回購註銷，並減少所有者權益。
4、 限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第 11 號-股份支付》和《企業會計準則第 22 號-金融工具確認和計量》的相關規定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為定價模型，扣除限制性因素帶來的成本後作為限制性股票的公允價值。公司運用該模型以 2017 年 8 月 31 日 為計算的基準日，對授予的限制性股票的公允價值進行瞭預測算（授予時進行正式測算），具體參數選取如下：
（ 1 ） 標的股價： 42.79 元 （2017 年 8 月 31 日 收盤價）
（2） 有效期分別為： 1 年、 2 年、 3 年（授予日至每期首個解除限售日的期限）
（3） 歷史波動率： 42.77% （傢用器具與特殊消費品指數三年的年化波動率）
（4） 無風險利率： 1.50% 、 2.10% 、 2.75% （分別采用中國人民銀行制定的金融機構 1 年期、 2 年期、 3 年期存款基準利率）
（二） 限制性股票的公允價值測算
1、 限制性股票公允價值的測算
根據《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，公司選擇佈萊克—斯科爾期權定價模型（Black-Scholes Model）對本次限制性股票的公允價值進行測算。
根據計算參數，公司對擬授予的 390.15 萬股限制性股票的總成本進行瞭預測算， 本計劃授予的限制性股票應確認的總成本為 5,033.00 萬元。
2、股權激勵計劃實施對帝王潔具財務狀況、現金流量和經營業績的影響
（ 1 ）本激勵計劃對公司合並利潤報表的影響
根據《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，公司根據股權激勵計劃草案公佈日前一交易日的收盤價情況，按相關規定計算出限制性股票的授予價格，並選擇適當的估值模型對限制性股票的公允價值進行預測算。經測算，本激勵計劃授予的 390.15 萬股限制性股票， 總成本為 5,033.00 萬元。
假設公司 2017 年 9 月 授予， 且授予的全部激勵對象均符合本計劃規定的解除限售條件且在各解除限售期內全部解除限售， 則 2017 年-2020 年限制性股票成本攤銷情況如下：
單位：萬元
限制性股票攤銷成本 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
5,033.00 858.87 2,866.67 979.49 327.97
本激勵計劃的成本將在管理費用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
根據本激勵計劃中對凈利潤指標考核的設定， 公司 2017 年-2019 年剔除本次激勵計劃成本影響後歸屬於母公司凈利潤較 2016 年增長將分別不低於 10% 、20% 、30% ， 則 2017 年-2019 年公司應實現的凈利潤分別為 5,569.42 萬元、6,075.73萬元、 6,582.04 萬元。
（2）本激勵計劃對公司現金流的影響
若本次股權激勵計劃授予的 390.15 萬股限制性股票全部解除限售，則帝王潔具將向激勵對象發行 390.15 萬股股票，所募集資金累計金額約特價為 8,321.90 萬元，該部分資金公司計劃全部用於補充公司流動資金。
股權激勵計劃的實施有助於公司業務的快速發展，提高經營效率，從而提升公司的盈利能力，將使公司有能力承擔上述股權激勵的成本，不會對公司業績造成實質性的影響。
經核查，本獨立財務顧問認為： 帝王潔具針對本激勵計劃進行的財務測算符合《管理辦法》和《會計準則》的相關規定。同時，本獨立財務顧問提示：本激勵計劃涉及的總成本是依據模擬的假設條件，在一定的參數取值和定價模型的基礎上做出的預測算，僅供參考。實際股權激勵成本及分攤將在公司定期報告中予以披露。
六、 股權激勵計劃對帝王潔具持續經營能力、股東權益的影響的核查意見
帝王潔具制定的股權激勵計劃，在價格和解除限售條件的設置方面有效地保護瞭現有股東的權益，同時，還對公司業績提出瞭嚴格的要求。公司擬授予的激勵對象為公司任職的董事、高級管理人員、 中層管理人員 （含子公司），這些激勵對象對公司未來的業績增長起到瞭至關重要的作用。實施股權激勵計劃有利於調動激勵對象的積極性，吸引和保留優秀的管理人才，更能將公司管理團隊的利益與公司的經營發展、全體股東利益緊密地結合起來，對保證上市公司經營能力的提高、經營效率的改善和股東權益的增加將產生深遠且積極的影響。
此外，限制性股票的授予相當於激勵對象認購瞭帝王潔具定向發行的股票，在補充公司流動資金的同時，也增加瞭股東權益。
經核查，本獨立財務顧問認為： 帝王潔具股權激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東利益產生積極促進作用 。
七、 對帝王潔具是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見
限制性股票激勵計劃中明確規定： “激勵對象按照本激勵計劃的規定獲取有關權益的資金來源為激勵對象自籌資金。 ”
帝王潔具出具承諾： “不為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象通過本計劃購買限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 ”
經核查， 截至本獨立財務顧問報告出具之日， 帝王潔具沒有為激勵對象依激勵計劃獲取的有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保，並對相關事宜出具承諾函。
八、 股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見
1、 四川帝王潔具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃及其制定和實施程序符合《管理辦法》的相關規定，且符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關法律、法規和規范性文件的規定。
2、限制性股票授予價格符合相關規定，且未損害股東利益。
3、股權激勵計劃的業績條件設定和時間安排對激勵對象形成有效激勵和約束。隻有當帝王潔具的收入穩步增長且股票價格上漲時，激勵對象才能獲得利益，因此，股權激勵計劃的內在機制促使激勵對象和股東的利益取向是一致的，保護瞭現有股東的利益。
4、 帝王潔具股權激勵計劃權益授出的總額度符合相關規定，且授出總額度僅占公司總股本的4.52% ， 比例較小。激勵對象獲授的限制性股票解禁後不會對公司股本擴張產生較大的影響。
經核查，本獨立財務顧問認為： 帝王潔具股權激勵計劃不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形。
九、 對公司績效考核體系和考核管理辦法的合理性的意見
1、本次激勵計劃的績效考核體系分析
帝王潔具在公司合規經營、激勵對象個人行為合規、公司業績指標、個人績效考核四個方面做出瞭詳細規定， 共同構建瞭本次激勵計劃的考核體系：
（ 1 ）公司合規經營，不得有《管理辦法》第七條規定的不得實施股權激勵計劃的情形；
（2）激勵對象個人行為合規，不得有《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形；
（3） 帝王潔具采用 “凈利潤” 指標作為公司業績考核指標。 “凈利潤” 作為企業的基準指標， 能夠直接的反映公司主營業務的經營情況和盈利能力 。
（4） 個人績效考核必須符合並達到《公司考核管理辦法》的相關考評要求。
上述考核體系既客觀地考核公司的整體業績，又全面地評估瞭激勵對象工作業績。
2、本次激勵計劃的績效考核管理辦法設置分析
帝王潔具董事會為配合公司股權激勵計劃的實施，根據《公司法》、《公司章程》及其他有關法律、法規規定，結合公司實際情況，制訂瞭《公司考核管理辦法》，在一定程度上能夠較為客觀地對激勵對象的個人績效做出較為準確、全面的綜合評價。此外，《公司考核管理辦法》還對考核機構、考核程序、考核工具、考核時間和次數、考核結果應用與管理等進行瞭明確的規定，在考核操作上具有較強的可操作性。
經核查，本獨立財務顧問認為： 帝王潔具設置的股權激勵績效考核體系和制定的考核管理辦法，將公司業績和個人績效進行綜合評定和考核，績效考核體系和考核管理辦法是合理的。
十、其他應當說明的事項
1、 本獨立財務顧問報告第四章所提供的 “本次股權激勵計劃的主要內容”是為瞭便於論證分析，而從《 四川帝王潔具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》中概括出來的，可能與原文在格式及內容存在不完全一致的地方，請投資者以帝王潔具公告的原文為準。
2、 作為帝王潔具本次股權激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者註意， 帝王潔具股權激勵計劃的實施尚需帝王潔具股東大會審議通過。
第六章 備查文件及備查地點
一、 備查文件目錄
1、 《 四川帝王潔具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃 （草案） 》
2、 四川帝王潔具股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議
3、 四川帝王潔具股份有限公司獨立董事關於公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）的獨立意見
4、 四川帝王潔具股份有限公司第三屆監事會第十四次會議決議
5、 四川帝王潔具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單
6、 《 四川帝王潔具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
7、 《北京市金杜律師事務所關於四川帝王潔具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》
8、 《 四川帝王潔具股份有限公司章程》
9、公司對相關事項的承諾
二、 備查文件地點
四川帝王潔具股份有限公司
註冊地址： 四川省成都市簡陽市賈傢鎮工業開發區
辦公地址： 四川省成都市高新區天府大道中段天府三街19號新希望國際大廈A座15層
電話： 028-82801234
聯系人： 吳朝容
近期的平均成本為42.19元，股價在成本下方運行。多頭行情中，上漲趨勢有所減緩，可適量做高拋低吸。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。該公司運營狀況不佳，但多數機構認為該股有長期投資價值。
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帝王潔具：上海信公企業管理咨詢有限公司關於公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告
帝王潔具：上海信公企業管理咨詢有限公司關於公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告
上海信公企業管理咨詢有限公司
關於
四川帝王潔具股份有限公司
2017 年 限制性股票激勵計劃 （草案）
之
獨立財務顧問 報告
獨立財務顧問：
二零一七年九月
目 錄
第一章 聲 明 ................................ .................... 3
第二章 釋 義 ................................ .................... 5
第三章 基本假設 ................................ .................. 6
第四章 限制性股票激勵計劃的主要內容 .............................. 7
一、本激勵計劃的股票來源.......................................................................................................7
二、擬授予的限制性股票數量...................................................................................................7
三、限制性股票激勵計劃的有效期、 授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ...............7
四、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法...............................................................9
五、限制性股票的授予與解除限售條件...................................................................................9
六、限制性股票激勵計劃的其他內容.....................................................................................12
第五章 獨立財務顧問意見 ................................ ......... 13
一、對股權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見.....................................................13
二、 帝王潔具實行股權激勵計劃可行性的核查意見.............................................................13
三、激勵對象范圍和資格的核查意見.....................................................................................14
四、對股權激勵計劃的權益授出額度的核查意見.................................................................15
五、對公司實施股權激勵計劃的財務意見.............................................................................16
六、股權激勵計劃對帝王潔具持續經營能力、股東權益的影響的核查意見.....................18
七、對超值帝王潔具是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見.............................19
八、股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見.....................19
九、對公司績效考核體系和考核管理辦法的合理性的意見.................................................20
十、其他應當說明的事項.........................................................................................................20
第六章 備查文件及備查地點 ................................ ....... 22
一、備查文件目錄.....................................................................................................................22
二、備查文件地點.....................................................................................................................22
第一章 聲 明
上海信公企業管理咨詢有限公司 （以下簡稱 “信公咨詢” ）接受委托，擔任四川帝王潔具股份有限公司 （以下簡稱 “帝王潔具” 或 “上市公司 ” 、 “公司 ” ）本次限制性股票激勵計劃 （以下簡稱 “激勵計劃” ） 的獨立財務顧問（以下簡稱 “本獨立財務顧問 ” ），並制作本報告。本獨立財務顧問報告是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，在帝王潔具提供有關資料的基礎上，發表獨立財務顧問意見，以供帝王潔具全體股東及有關各方參考。
1、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由帝王潔具提供， 帝王潔具已向本獨立財務顧問保證：其所提供的有關本次股權激勵的相關信息真實、準確和完整，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、 本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次股權激勵事項進行瞭盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。並對本獨立財務顧問報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
3、本獨立財務顧問所表達的意見基於下述假設前提之上：國傢現行法律、法規無重大變化， 上市公司所處行業的國傢政策及市場環境無重大變化；上市公司所在地區的社會、經濟環境無重大變化； 帝王潔具及有關各方提供的文件資料真實、準確、完整；本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；本次激勵計劃能得到有權部門的批準，不存在其它障礙，並能順利完成；本次激勵計劃 目前執行的會計政策、會計制度無重大變化；無其他不可抗力和不可預測因素造成的重大不利影響。
4、本獨立財務顧問與上市公司之間無任何關聯關系。本獨立財務顧問完全本著客觀、公正的原則對本次激勵計劃出具獨立財務顧問報告。同時，本獨立財務顧問提請廣大投資者認真閱讀 《 四川帝王潔具股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃 （草案） 》 等相關上市公司公開披露的資料。
5、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
6、本獨立財務顧問提請投資者註意，本報告旨在對激勵計劃的可行性、是否有利於上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見，不構成對帝王潔具的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
第二章 釋 義 在本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
釋義項 釋義內容
帝王潔具、上市公司、公司 指 四川帝王潔具股份有限公司
限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃 指 四川帝王潔具股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃
指 《上海信公企業管理咨詢有限公司關於四川帝王潔具股份
本報告、本獨立財務顧問報告 有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務
顧問報告》
獨立財務顧問、信公咨詢 指 上海信公企業管理咨詢有限公司
限制性股票 指 激勵對象按照本激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分
權利受到限制的本公司股票
激勵對象 指 按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司董事、 高級管
推薦
理人員、 中層管理人員
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交
易日
授予價格 指 公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲
得公司股份的價格
指 本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，限
限售期 制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務的期間，自激勵對
象獲授予限制性股票完成登記之日起算
解除限售期 指 本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的
限制性股票解除限售並可上市流通的期間
解除限售條件 指 根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必
需滿足的條件
有效期 指 從限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
購註銷完畢之日止
薪酬委員會 指 公司董事會薪酬與考核委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《四川帝王潔具股份有限公司章程》
《公司考核管理辦法》 指 《四川帝王潔具股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃
實施考核管理辦法》
元/萬元 指 人民幣元/萬元，中華人民共和國法定貨幣單位
第三章 基本假設
本獨立財務顧問報告基於以下基本假設而提出：
（一）國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二） 帝王潔具提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整；
（三）本次股權激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批
準，並最終能夠如期完成；
（四）實施本次股權激勵計劃的有關各方能夠遵循誠實信用原則，按照股權
激勵計劃的方案及相關協議條款全面履行其所有義務；
（五）無其他不可抗力造成的重大不利影響。
第 四章 限制性股票激勵計劃的主要內容
帝王潔具本次限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定，經第三屆董事會第十六次會議審議通過。
一、本激勵計劃的股票來源
股票來源為公司向激勵對象定向增發的公司 A 股普通股。
二、擬授予的限制性股票數量
本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為 390.15 萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額 86,377,358 股的 4.52% 。 本次授予為一次性授予，無預留權益。
三、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、 限售期、 解除限售安排、禁售期
（一） 有效期
本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。
（二） 授予日
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將在 60 日內按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60 日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在 60 日內。
授予日必須為交易日，且在下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票： 1、 公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日 ；
2、 公司業績預告、業績快報公告前 10 日內；
3、 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後 2 個交易日內；
4、 中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票獲授前發生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自減持之日起推遲 6 個月授予其限制性股票。
（三）限售期
激勵對象獲授的限制性股票根據解除限售期和解除限售時間安排適用不同的限售期，分別為 12 個月、 24 個月和 36 個月 ，均自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起計算。
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付。
公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，並做相應會計處理。
（ 四 ）解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期間 解除限售比例
第一個解除限售期 自授予完成日起 12 個月後的首個交易日起至授 40%
予完成日起 24 個月內的最後一個交易日當日止
第二個解除限售期 自授予完成日起 24 個月後的首個交易日起至授 30%
予完成日起 36 個月內的最後一個交易日當日止
第三個解除限售期 自授予完成日起 36 個月後的首個交易日起至授 30%
予完成日起 48 個月內的最後一個交易日當日止
（五） 禁售期
激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體內容如下： 1、 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25% ；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份， 離職半年後的 12 個月內通過證券交易所掛牌出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不超過 50% 。
2、 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、 在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
四、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
（一）授予限制性股票的授予價格
授予限制性股票的授予價格為每股 21.33 元。
（二） 授予限制性股票的授予價格的確定方法
授予部分限制性股票的授予價格根據下列價格較高者確定：
1、本激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價的 50% ，為每股 21.33元。
2、 本激勵計劃草案公佈前 20 個交易日公司股票交易均價的 50% ，為每股20.29 元。
五、限制性股票的授予與解除限售條件
（一） 限制性股票的授予條件
激勵對象隻有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、 公司未發生如下任一情形：
（ 1 ）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3） 上市後最近 36 個月內 出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4） 法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5） 中 國證監會認定的其他情形。
2、 激勵對象未發生以下任一情形：
（ 1 ） 最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
（2） 最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3） 最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4） 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5） 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6） 中國證監會認定的其他情形。
（二） 限制性股票的解除限售條件
解除限售期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
1、 本公司未發生如下任一情形：
（ 1 ）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、 激勵對象未發生如下任一情形：
（ 1 ） 最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2） 最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3） 最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
（5） 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6） 中國證監會認定的其他情形。
若本激勵計劃實施過程中公司發生上述第 1 條規定情形之一的，所有激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司進行回購註銷；某一激勵對象出現上述第 2 條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司進行回購註銷。
3、 公司層面的業績考核要求：
本激勵計劃在 2017 年-2019 年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。本激勵計劃業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核目標
第一個解除限售期 以 2016 年凈利潤為基數， 2017 年凈利潤增長率不低於 10%
第二個解除限售期 以 2016 年凈利潤為基數， 2018 年凈利潤增長率不低於 20%
第三個解除限售期 以 2016 年凈利潤為基數， 2019 年凈利潤增長率不低於 30% 註： 1 、上表中所述的凈利潤指剔除本次激勵計劃成本影響的經審計的歸屬於上市公司股東的凈利潤； 2、若公司在本激勵計劃有效期內實施公開發行、非公開發行、重大資產重組等影響凈資產的行為，則業績指標值則以扣除因前述事項新增的凈資產所產生的凈利潤為計算依據。
解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 由公司按授予價格加上銀行同期存款利息進行回購註銷。
4、 激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象個人層面的考核根據公司績效考核相關制度實施。 個人績效考核結果分為 A、 B、 C、 D 四個等級。
考核等級 A B C D
考核結果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
解鎖系數 100% 80% 60% 0% 激勵對象隻有在解除限售期的上一年度考核為 “A （優秀） ” 時可按照本激勵計劃的相關規定對該解除限售期內可解除限售的全部限制性股票申請解除限售；上一年度考核為 “B （良好） ” 時則可對該解除限售期內可解除限售的 80% 限制性股票申請解除限售；上一年度考核為 “C （合格） ” 時則可對該解除限售期內可解除限售的 60% 限制性股票申請解除限售；而上一年度考核為 “D （不合格） ”則不能解除限售該限售期內可解除限售的全部限制性股票。激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票， 由公司按授予價格回購註銷。
具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。
六、 限制性股票激勵計劃的其他內容
本次激勵計劃的其他內容詳見《 四川帝王潔具股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》。
第五章 獨立財務顧問意見
一、 對股權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見
1、 帝王潔具於 2016 年 5 月 25 日在深圳證券交易所中小板上市交易，股票代碼 “002798” 。公司符合《管理辦法》規定的實行股權激勵的條件，不存在以下不得實施股權激勵計劃的情形：
（ 1 ） 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2） 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3） 上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4） 法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5） 中國證監會認定的其他情形。
2、 帝王潔具 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）所涉及的各要素：激勵對象的確定依據和范圍；激勵數量、所涉及的標的股票種類、股票來源及激勵數量所占上市公司股本總額的比例；各激勵對象獲授的權益數量及其占計劃授予總量的比例；獲授條件、授予安排、 解除限售條件、授予價格；有效期、 授予日、 限售期、 解除限售期、禁售期；激勵計劃的變更或調整；信息披露；激勵計劃批準程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理辦法》的相關規定。
經核查，本獨立財務顧問認為： 帝王潔具本次股權激勵計劃符合《管理辦法》等相關政策、法規的規定。
二、 帝王潔具實行股權激勵計劃可行性的核查意見
1、激勵計劃符合相關政策法規的規定
帝王潔具聘請的北京市金杜律師事務所出具的法律意見書認為：
帝王潔具具備實施本計劃的主體資格；帝王潔具為實施本計劃而制定的《激勵計劃（草案）》的內容符合《管理辦法》的有關規定；帝王潔具已依法履行現階段應當履行的法律程序，符合《管理辦法》及有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件的相關規定；帝王潔具尚需依法履行本法律意見書第三之（二）部分所述相關法定程序後方可實施本計劃；帝王潔具就本計劃已經履行瞭現階段所必要的信息披露義務；本計劃的實施不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形。
因此， 根據律師意見， 帝王潔具的股權激勵計劃符合法律、法規的規定，在法律上是可行的。
2、 股權激勵計劃在操作程序上具有可行性
股權激勵計劃規定瞭明確的批準、授予、 解除限售等程序，且這些程序符合 《管理辦法》及其他現行法律、法規的有關規定，在操作上是可行的。
經核查，本獨立財務顧問認為： 帝王潔具本次股權激勵計劃符合相關法律、法規和規范性文件的有關規定，在操作上是可行的。
三、 激勵對象范圍和資格的核查意見
帝王潔具本次激勵計劃中 的激勵對象范圍包括公司 （含子公司 ，下同）任職的董事、高級管理人員、 中層管理人員共計 66 人， 占公司截至 2016 年 12 月 31日在冊員工總人數 （含子公司 ） 的 4.86% 。
根據本次激勵計劃的規定：
1、 激勵對象由帝王潔具董事會下設的薪酬委員會提名，並需經公司監事會核實確定；
2、 激勵對象須在本激勵計劃的考核期內於公司或公司的子公司全職工作、領取薪酬，並簽訂勞動合同或聘用合同；
3、 激勵對象不包括公司現任監事、獨立董事、持有公司 5% 以上股份的股東或實際控制人，也不包括持有公司 5% 以上股份的股東或實際控制人的配偶及直系親屬；
4、 下列人員不得成為激勵對象：
最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
中國證監會認定的其他情形。
經核查，本獨立財務顧問認為： 帝王潔具股權激勵計劃所涉及的激勵對象在范圍和資格上均符合《管理辦法》等相關法律、法規的規定。
四、 對股權激勵計劃的權益授出額度的核查意見
1、 股權激勵計劃的權益授出總額度情況
本次股權激勵計劃為限制性股票激勵計劃， 其股票來源為帝王潔具向激勵對象定向增發的公司A股普通股。
本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為 390.15 萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額 86,377,358 股的 4.52% 。 本次授予為一次性授予，無預留權益。
帝王潔具本次激勵計劃中， 授予激勵對象限制性股票總數未超過帝王潔具股本總額的 10% ，符合《管理辦法》的相關規定。
2、 股權激勵計劃的權益授出額度分配
帝王潔具本次激勵計劃中， 對任何一名激勵對象授予的限制性股票均未超過公司股本總額的1% ，符合《管理辦法》的規定。
經核查，本獨立財務顧問認為： 帝王潔具股權激勵計劃的權益授出總額度及各激勵對象獲授權益的額度均未超過《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定。
五、 對公司實施股權激勵計劃的財務意見
（一） 股權激勵計劃的會計處理方法
根據《企業會計準則第 11 號－股份支付》和《企業會計準則第 22 號－金融工具確認和計量》的相關規定， 帝王潔具將按照下列會計處理方法對公司股權激勵計劃的成本進行計量和核算：
1、授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認“股本”和“資本公積-股本溢價”。
2、 限售期內的每個資產負債表日
據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，按照授予日權益工具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得員工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益“資本公積-其他資本公積”，不確認其後續公允價值變動。
3、 解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售，結轉解除限售日前每個資產負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，則由公司進行回購註銷，並減少所有者權益。
4、 限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第 11 號-股份支付》和《企業會計準則第 22 號-金融工具確認和計量》的相關規定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為定價模型，扣除限制性因素帶來的成本後作為限制性股票的公允價值。公司運用該模型以 2017 年 8 月 31 日 為計算的基準日，對授予的限制性股票的公允價值進行瞭預測算（授予時進行正式測算），具體參數選取如下：
（ 1 ） 標的股價： 42.79 元 （2017 年 8 月 31 日 收盤價）
（2） 有效期分別為： 1 年、 2 年、 3 年（授予日至每期首個解除限售日的期限）
（3） 歷史波動率： 42.77% （傢用器具與特殊消費品指數三年的年化波動率）
（4） 無風險利率： 1.50% 、 2.10% 、 2.75% （分別采用中國人民銀行制定的金融機構 1 年期、 2 年期、 3 年期存款基準利率）
（二） 限制性股票的公允價值測算
1、 限制性股票公允價值的測算
根據《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，公司選擇佈萊克—斯科爾期權定價模型（Black-Scholes Model）對本次限制性股票的公允價值進行測算。
根據計算參數，公司對擬授予的 390.15 萬股限制性股票的總成本進行瞭預測算， 本計劃授予的限制性股票應確認的總成本為 5,033.00 萬元。
2、股權激勵計劃實施對帝王潔具財務狀況、現金流量和經營業績的影響
（ 1 ）本激勵計劃對公司合並利潤報表的影響
根據《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，公司根據股權激勵計劃草案公佈日前一交易日的收盤價情況，按相關規定計算出限制性股票的授予價格，並選擇適當的估值模型對限制性股票的公允價值進行預測算。經測算，本激勵計劃授予的 390.15 萬股限制性股票， 總成本為 5,033.00 萬元。
假設公司 2017 年 9 月 授予， 且授予的全部激勵對象均符合本計劃規定的解除限售條件且在各解除限售期內全部解除限售， 則 2017 年-2020 年限制性股票成本攤銷情況如下：
單位：萬元
限制性股票攤銷成本 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
5,033.00 858.87 2,866.67 979.49 327.97
本激勵計劃的成本將在管理費用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
根據本激勵計劃中對凈利潤指標考核的設定， 公司 2017 年-2019 年剔除本次激勵計劃成本影響後歸屬於母公司凈利潤較 2016 年增長將分別不低於 10% 、20% 、30% ， 則 2017 年-2019 年公司應實現的凈利潤分別為 5,569.42 萬元、6,075.73萬元、 6,582.04 萬元。
（2）本激勵計劃對公司現金流的影響
若本次股權激勵計劃授予的 390.15 萬股限制性股票全部解除限售，則帝王潔具將向激勵對象發行 390.15 萬股股票，所募集資金累計金額約特價為 8,321.90 萬元，該部分資金公司計劃全部用於補充公司流動資金。
股權激勵計劃的實施有助於公司業務的快速發展，提高經營效率，從而提升公司的盈利能力，將使公司有能力承擔上述股權激勵的成本，不會對公司業績造成實質性的影響。
經核查，本獨立財務顧問認為： 帝王潔具針對本激勵計劃進行的財務測算符合《管理辦法》和《會計準則》的相關規定。同時，本獨立財務顧問提示：本激勵計劃涉及的總成本是依據模擬的假設條件，在一定的參數取值和定價模型的基礎上做出的預測算，僅供參考。實際股權激勵成本及分攤將在公司定期報告中予以披露。
六、 股權激勵計劃對帝王潔具持續經營能力、股東權益的影響的核查意見
帝王潔具制定的股權激勵計劃，在價格和解除限售條件的設置方面有效地保護瞭現有股東的權益，同時，還對公司業績提出瞭嚴格的要求。公司擬授予的激勵對象為公司任職的董事、高級管理人員、 中層管理人員 （含子公司），這些激勵對象對公司未來的業績增長起到瞭至關重要的作用。實施股權激勵計劃有利於調動激勵對象的積極性，吸引和保留優秀的管理人才，更能將公司管理團隊的利益與公司的經營發展、全體股東利益緊密地結合起來，對保證上市公司經營能力的提高、經營效率的改善和股東權益的增加將產生深遠且積極的影響。
此外，限制性股票的授予相當於激勵對象認購瞭帝王潔具定向發行的股票，在補充公司流動資金的同時，也增加瞭股東權益。
經核查，本獨立財務顧問認為： 帝王潔具股權激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東利益產生積極促進作用 。
七、 對帝王潔具是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見
限制性股票激勵計劃中明確規定： “激勵對象按照本激勵計劃的規定獲取有關權益的資金來源為激勵對象自籌資金。 ”
帝王潔具出具承諾： “不為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象通過本計劃購買限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 ”
經核查， 截至本獨立財務顧問報告出具之日， 帝王潔具沒有為激勵對象依激勵計劃獲取的有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保，並對相關事宜出具承諾函。
八、 股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見
1、 四川帝王潔具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃及其制定和實施程序符合《管理辦法》的相關規定，且符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關法律、法規和規范性文件的規定。
2、限制性股票授予價格符合相關規定，且未損害股東利益。
3、股權激勵計劃的業績條件設定和時間安排對激勵對象形成有效激勵和約束。隻有當帝王潔具的收入穩步增長且股票價格上漲時，激勵對象才能獲得利益，因此，股權激勵計劃的內在機制促使激勵對象和股東的利益取向是一致的，保護瞭現有股東的利益。
4、 帝王潔具股權激勵計劃權益授出的總額度符合相關規定，且授出總額度僅占公司總股本的4.52% ， 比例較小。激勵對象獲授的限制性股票解禁後不會對公司股本擴張產生較大的影響。
經核查，本獨立財務顧問認為： 帝王潔具股權激勵計劃不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形。
九、 對公司績效考核體系和考核管理辦法的合理性的意見
1、本次激勵計劃的績效考核體系分析
帝王潔具在公司合規經營、激勵對象個人行為合規、公司業績指標、個人績效考核四個方面做出瞭詳細規定， 共同構建瞭本次激勵計劃的考核體系：
（ 1 ）公司合規經營，不得有《管理辦法》第七條規定的不得實施股權激勵計劃的情形；
（2）激勵對象個人行為合規，不得有《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形；
（3） 帝王潔具采用 “凈利潤” 指標作為公司業績考核指標。 “凈利潤” 作為企業的基準指標， 能夠直接的反映公司主營業務的經營情況和盈利能力 。
（4） 個人績效考核必須符合並達到《公司考核管理辦法》的相關考評要求。
上述考核體系既客觀地考核公司的整體業績，又全面地評估瞭激勵對象工作業績。
2、本次激勵計劃的績效考核管理辦法設置分析
帝王潔具董事會為配合公司股權激勵計劃的實施，根據《公司法》、《公司章程》及其他有關法律、法規規定，結合公司實際情況，制訂瞭《公司考核管理辦法》，在一定程度上能夠較為客觀地對激勵對象的個人績效做出較為準確、全面的綜合評價。此外，《公司考核管理辦法》還對考核機構、考核程序、考核工具、考核時間和次數、考核結果應用與管理等進行瞭明確的規定，在考核操作上具有較強的可操作性。
經核查，本獨立財務顧問認為： 帝王潔具設置的股權激勵績效考核體系和制定的考核管理辦法，將公司業績和個人績效進行綜合評定和考核，績效考核體系和考核管理辦法是合理的。
十、其他應當說明的事項
1、 本獨立財務顧問報告第四章所提供的 “本次股權激勵計劃的主要內容”是為瞭便於論證分析，而從《 四川帝王潔具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》中概括出來的，可能與原文在格式及內容存在不完全一致的地方，請投資者以帝王潔具公告的原文為準。
2、 作為帝王潔具本次股權激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者註意， 帝王潔具股權激勵計劃的實施尚需帝王潔具股東大會審議通過。
第六章 備查文件及備查地點
一、 備查文件目錄
1、 《 四川帝王潔具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃 （草案） 》
2、 四川帝王潔具股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議
3、 四川帝王潔具股份有限公司獨立董事關於公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）的獨立意見
4、 四川帝王潔具股份有限公司第三屆監事會第十四次會議決議
5、 四川帝王潔具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單
6、 《 四川帝王潔具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
7、 《北京市金杜律師事務所關於四川帝王潔具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》
8、 《 四川帝王潔具股份有限公司章程》
9、公司對相關事項的承諾
二、 備查文件地點
四川帝王潔具股份有限公司
註冊地址： 四川省成都市簡陽市賈傢鎮工業開發區
辦公地址： 四川省成都市高新區天府大道中段天府三街19號新希望國際大廈A座15層
電話： 028-82801234
聯系人： 吳朝容
近期的平均成本為42.19元，股價在成本下方運行。多頭行情中，上漲趨勢有所減緩，可適量做高拋低吸。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。該公司運營狀況不佳，但多數機構認為該股有長期投資價值。
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